株式会社NTTデータ（以下：NTTデータ）は、本日開催の取締役会において、連結子会社化を目的として、ネットイヤーグループ株式会社（以下：ネットイヤーグループ）の株式を公開買付けにより取得すること、およびネットイヤーグループとの間で資本業務提携契約を締結することを決議しました。
なお、本日開催のネットイヤーグループの取締役会においても、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては同社株主の皆さまの判断に委ねること、および資本業務提携契約を締結することが決議されています。
■背景
現在、消費者の情報収集はテレビや新聞等の媒体からインターネットへシフトしてきており、デジタル（ICT）技術を活用した広告宣伝や販促活動を行うデジタルマーケティングのニーズの急速な拡大に伴い、競争環境も激化しています。
ネットイヤーグループは1999年の設立以降、企業がインターネットを通じて利用者との新しい顧客体験を創造することを支援すべく、顧客企業に対してデジタルマーケティング戦略策定、ユーザー体験設計、WEB構築、データ分析、ソーシャルメディアマーケティングの企画、システム開発、広告・販促等のサービスについて、独自の課題解決手法等により提供してきました。
一方、NTTデータは、2016年5月より流通業界を中心とした企業へのオムニチャネル導入の推進を目的として、ネットイヤーグループと協業してきました。ネットイヤーグループが強みとする「ユーザーエクスペリエンスデザイン注1による、デジタル時代に求められる企業の変革をサポートする力」とNTTデータの強みとする「数々の大規模システム開発で培ってきた総合的なプロジェクトマネジメント力・システム開発力」を組み合わせることで、オムニチャネルを志向するお客さまのゴール設定から実現に向けた取り組みの支援をできると考え、提携に至りました。
■買付けの目的
NTTデータは、本公開買付けによりお客さまの経営・マーケティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となることをめざします。ネットイヤーグループが長年にわたり培ってきた、オウンドメディアやアーンドメディアのデータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力と、NTTデータがもつデジタルコマース・ペイメントサービス等のソリューション、システム開発の経験やIT部門との対話能力の融合によって、より広範なサービスの提供が可能となり、デジタルマーケティング市場におけるプレゼンスの向上が期待できます。また、両者の人的リソースやノウハウを相互活用するためには、ネットイヤーグループがNTTデータグループの一員となってともに成長することが最良の選択肢と考え、本公開買付けの実施を決定しています。
なお、本日開催のネットイヤーグループの取締役会においても、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては同社株主の皆さまの判断に委ねること、および資本業務提携契約を締結することが決議されています。
■背景
現在、消費者の情報収集はテレビや新聞等の媒体からインターネットへシフトしてきており、デジタル（ICT）技術を活用した広告宣伝や販促活動を行うデジタルマーケティングのニーズの急速な拡大に伴い、競争環境も激化しています。
ネットイヤーグループは1999年の設立以降、企業がインターネットを通じて利用者との新しい顧客体験を創造することを支援すべく、顧客企業に対してデジタルマーケティング戦略策定、ユーザー体験設計、WEB構築、データ分析、ソーシャルメディアマーケティングの企画、システム開発、広告・販促等のサービスについて、独自の課題解決手法等により提供してきました。
一方、NTTデータは、2016年5月より流通業界を中心とした企業へのオムニチャネル導入の推進を目的として、ネットイヤーグループと協業してきました。ネットイヤーグループが強みとする「ユーザーエクスペリエンスデザイン注1による、デジタル時代に求められる企業の変革をサポートする力」とNTTデータの強みとする「数々の大規模システム開発で培ってきた総合的なプロジェクトマネジメント力・システム開発力」を組み合わせることで、オムニチャネルを志向するお客さまのゴール設定から実現に向けた取り組みの支援をできると考え、提携に至りました。
■買付けの目的
NTTデータは、本公開買付けによりお客さまの経営・マーケティング・ITを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となることをめざします。ネットイヤーグループが長年にわたり培ってきた、オウンドメディアやアーンドメディアのデータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力と、NTTデータがもつデジタルコマース・ペイメントサービス等のソリューション、システム開発の経験やIT部門との対話能力の融合によって、より広範なサービスの提供が可能となり、デジタルマーケティング市場におけるプレゼンスの向上が期待できます。また、両者の人的リソースやノウハウを相互活用するためには、ネットイヤーグループがNTTデータグループの一員となってともに成長することが最良の選択肢と考え、本公開買付けの実施を決定しています。
■買付け等の概要
（1）対象者の概要
1.商号
ネットイヤーグループ株式会社
2.事業内容
インターネット技術を活用したマーケティング業務の支援
3.設立年月日
1999年7月7日
4.本店所在地
東京都中央区銀座二丁目15番2号
5.代表者
代表取締役社長 石黒 不二代
6.資本金
570,966千円（2018年12月31日現在）
7.上場取引所
東京証券取引所マザーズ市場
8.発行済株式総数
6,999,000株注2（2018年12月31日現在）
9.NTTデータとの関係
該当事項はありません
10.従業員（連結）
292名 （2018年3月31日現在）
11.売上高（連結）
6,189百万円（2018年3月期）
（2）買付けの期間
2019年2月6日（水）から2019年3月6日（水）まで
（3）買付けの価格
普通株式1株につき、金850円
（4）買付け予定の株式等の数
買付予定株式総数：4,198,300株（議決権比率注360.00％）
買付予定数の下限（2,130,200株、議決権比率 30.44％）に満たない場合は、応募のあった株式全ての買付けを行いません。買付予定数の上限（4,198,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、あん分比例の方式により、株券の受渡しその他の決済を行います。
本公開買付け開始後、2019年2月19日をめどに、買付予定数の上限を4,618,200株（議決権比率66.00％、特別関係者保有分を含む）に変更する予定です。
（5）買付けによる株券の所有割合の異動
買付け前議決権比率 0.0％
買付け後議決権比率 （応募の数に応じて）30.44％～66.00％
（6）公開買付開始公告日
2019年2月6日（水）
（7）公開買付代理人
大和証券株式会社
（8）対象会社との本公開買付けに関する合意の有無
ネットイヤーグループの取締役会においても、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては同社株主の皆さまの判断に委ねること、および資本業務提携契約を締結することが決議されています。
（9）今後の見通し
本公開買付けは、ネットイヤーグループの上場廃止を企図したものではないため、買付予定数の上限を設定しており、本公開買付け成立後もネットイヤーグループの東証マザーズへの上場は維持される見込みです。
また、NTTデータはネットイヤーグループを連結子会社化する方針であることから、本公開買付けでネットイヤーグループを連結子会社化するに至らない場合には、連結子会社化するための方策についてネットイヤーグループとの間で協議をすることを予定していますが、現時点では協議の時期および具体的方策のいずれについても未定です。
（1）対象者の概要
1.商号
ネットイヤーグループ株式会社
2.事業内容
インターネット技術を活用したマーケティング業務の支援
3.設立年月日
1999年7月7日
4.本店所在地
東京都中央区銀座二丁目15番2号
5.代表者
代表取締役社長 石黒 不二代
6.資本金
570,966千円（2018年12月31日現在）
7.上場取引所
東京証券取引所マザーズ市場
8.発行済株式総数
6,999,000株注2（2018年12月31日現在）
9.NTTデータとの関係
該当事項はありません
10.従業員（連結）
292名 （2018年3月31日現在）
11.売上高（連結）
6,189百万円（2018年3月期）
（2）買付けの期間
2019年2月6日（水）から2019年3月6日（水）まで
（3）買付けの価格
普通株式1株につき、金850円
（4）買付け予定の株式等の数
買付予定株式総数：4,198,300株（議決権比率注360.00％）
買付予定数の下限（2,130,200株、議決権比率 30.44％）に満たない場合は、応募のあった株式全ての買付けを行いません。買付予定数の上限（4,198,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、あん分比例の方式により、株券の受渡しその他の決済を行います。
本公開買付け開始後、2019年2月19日をめどに、買付予定数の上限を4,618,200株（議決権比率66.00％、特別関係者保有分を含む）に変更する予定です。
（5）買付けによる株券の所有割合の異動
買付け前議決権比率 0.0％
買付け後議決権比率 （応募の数に応じて）30.44％～66.00％
（6）公開買付開始公告日
2019年2月6日（水）
（7）公開買付代理人
大和証券株式会社
（8）対象会社との本公開買付けに関する合意の有無
ネットイヤーグループの取締役会においても、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては同社株主の皆さまの判断に委ねること、および資本業務提携契約を締結することが決議されています。
（9）今後の見通し
本公開買付けは、ネットイヤーグループの上場廃止を企図したものではないため、買付予定数の上限を設定しており、本公開買付け成立後もネットイヤーグループの東証マザーズへの上場は維持される見込みです。
また、NTTデータはネットイヤーグループを連結子会社化する方針であることから、本公開買付けでネットイヤーグループを連結子会社化するに至らない場合には、連結子会社化するための方策についてネットイヤーグループとの間で協議をすることを予定していますが、現時点では協議の時期および具体的方策のいずれについても未定です。
● 注釈
注.1ユーザーエクスペリエンスデザインとは、サービスを利用するユーザーがサービスを通じて受け取る体験を中心として、サービスやシステムを設計する手法のことを意味します。
注2.ネットイヤーグループが2019年2月5日に公表した2019年3月期第3四半期決算短信に記載された2018年12月31日現在のネットイヤーグループの発行済株式総数となります。
注3.ネットイヤーグループが2018年11月8日に関東財務局に提出した事業年度第20期 第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在のネットイヤーグループの総株主の議決権（69,973個）に占める議決権割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
● インサイダー規制
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表（2019年2月5日午後東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から12時間を経過するまでは、株式会社ネットイヤーグループの株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
● 勧誘規制
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
● 将来予測
このプレスリリースには、ネットイヤーグループ株式会社の株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は、多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
● 米国規制
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。本公開買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
● その他の国
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
注.1ユーザーエクスペリエンスデザインとは、サービスを利用するユーザーがサービスを通じて受け取る体験を中心として、サービスやシステムを設計する手法のことを意味します。
注2.ネットイヤーグループが2019年2月5日に公表した2019年3月期第3四半期決算短信に記載された2018年12月31日現在のネットイヤーグループの発行済株式総数となります。
注3.ネットイヤーグループが2018年11月8日に関東財務局に提出した事業年度第20期 第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在のネットイヤーグループの総株主の議決権（69,973個）に占める議決権割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
● インサイダー規制
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表（2019年2月5日午後東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から12時間を経過するまでは、株式会社ネットイヤーグループの株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
● 勧誘規制
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
● 将来予測
このプレスリリースには、ネットイヤーグループ株式会社の株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は、多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
● 米国規制
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。本公開買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
● その他の国
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。